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东晋自偏安以来，时时面临着北方的威胁。祖逖、庾亮、殷浩、桓温都曾先后北伐，但无一成功。为了国家的强大，刘裕决定兴师北上。
义熙五年(409)，南燕主慕容德死，其侄慕容超袭位，纵兵肆虐淮北，掳去晋两郡太守，驱掠百姓千余家。刘裕因此上表北伐。三月，他统领晋军向北挺进。
南燕大将公孙五楼见晋师威猛，向慕容超建议扼据大岘(今山东沂县)，坚壁清野，但被拒绝。刘裕看准时机，冒险越过大岘山隘，一举攻克临